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香港工業(yè)總會(huì)主席 莊子雄

港交所於6月發(fā)布了一份諮詢文件，就《企業(yè)管治守則》及相關(guān)《上市規(guī)則》條文修訂建議（修訂建議）諮詢意見(jiàn)，涵蓋董事會(huì)效能、獨(dú)立非執(zhí)行董事（獨(dú)董）的獨(dú)立性及多元化等方面，對(duì)香港金融市場(chǎng)和上市公司均有深遠(yuǎn)影響。筆者認(rèn)為，改善企業(yè)管治以提升透明度和問(wèn)責(zé)性，無(wú)疑是提高投資者信心和促進(jìn)金融市場(chǎng)及企業(yè)長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展的重要一環(huán)。然而，改革措施必須審時(shí)度勢(shì)，進(jìn)退有度，否則徒添企業(yè)合規(guī)成本而無(wú)助改善管治，最終令有意來(lái)港上市的公司望而卻步。

獨(dú)董新限制 難收預(yù)期效

此次修訂建議的一個(gè)重點(diǎn)是提高對(duì)獨(dú)董的要求，包括限制獨(dú)董最多兼任六個(gè)董事會(huì)職位，並將任期上限硬性規(guī)定為九年。港交所的原意是確保獨(dú)董的獨(dú)立性，並確保他們能投入足夠的時(shí)間和精力參與公司的事務(wù)。然而，這在執(zhí)行上對(duì)上市公司構(gòu)成挑戰(zhàn)，也無(wú)助改善企業(yè)管治，因?yàn)閮?yōu)秀的獨(dú)董需要具備行業(yè)知識(shí)和專業(yè)技能，在香港這彈丸之地要為2300家上市公司尋找合資格的獨(dú)董本已相當(dāng)困難。此外，修訂建議還涉及董事會(huì)多元化，要求提名委員會(huì)中至少有一名不同性別的董事。對(duì)於某些較專門的行業(yè)來(lái)說(shuō)，從業(yè)人員可能集中於單一性別，多元化要求將增加上市公司尋找合適人選的難度，進(jìn)一步限制合資格獨(dú)董的供應(yīng)，並推高優(yōu)秀獨(dú)董的酬勞。而資源較少的中小型上市公司，可能需要轉(zhuǎn)向次選人才以符合合規(guī)要求，變相反而削弱管治質(zhì)素。

修訂建議從多方面增加了上市公司的合規(guī)壓力，包括定期董事會(huì)績(jī)效評(píng)估、董事培訓(xùn)及披露董事技能列表等，對(duì)中小型上市公司必然構(gòu)成沉重的營(yíng)運(yùn)負(fù)擔(dān)。以設(shè)立首席獨(dú)董的建議為例，在合適的獨(dú)董供應(yīng)也是捉襟見(jiàn)肘的局面下，要規(guī)定當(dāng)中一人擔(dān)此重任，實(shí)是強(qiáng)中小型上市公司所難，也無(wú)法解決問(wèn)題。獨(dú)董的選擇權(quán)仍掌握在控股股東手中，首席獨(dú)董無(wú)法提升獨(dú)董的獨(dú)立性，甚至削弱其他獨(dú)董履行職責(zé)的積極性，只是徒增合規(guī)成本的形象工程。同時(shí)，規(guī)定在管治報(bào)告中披露董事會(huì)技能列表，雖然提高了公眾對(duì)董事的了解，但卻簡(jiǎn)化了組建高效董事會(huì)所需考量的多方面因素，如董事的個(gè)性、價(jià)值觀及其專業(yè)背景等。為符合要求，上市公司可能會(huì)任命能滿足多元技能組合要求的人員，而非真正適合督導(dǎo)公司發(fā)展的高質(zhì)素人選。長(zhǎng)遠(yuǎn)而言，這將不利於企業(yè)發(fā)展。

筆者固然理解港交所的修訂建議旨在提升企業(yè)管治，但今次的建議確實(shí)難收效果，只會(huì)徒添企業(yè)合規(guī)壓力。港交所應(yīng)避免監(jiān)管過(guò)於複雜，導(dǎo)致合規(guī)成本上升，以免影響市場(chǎng)剛剛恢復(fù)的活力。

監(jiān)管是工具 暢旺是目標(biāo)

雖然近日港股表現(xiàn)良好，重返一年高位，表現(xiàn)優(yōu)於其他主要股市，但恒指市盈率仍只有約12倍，相較以往可達(dá)近20倍之比仍有一段距離，可見(jiàn)上市公司尤其是中小型企業(yè)的價(jià)值仍未被反映。同時(shí)，新股上市（IPO）的表現(xiàn)仍然低迷。2024年上半年，香港共錄得27宗IPO項(xiàng)目，集資額為116億港元，數(shù)量及集資額較去年同期分別減少15%及35%，反映市場(chǎng)尚未完全恢復(fù)。更重要的是，中小企此時(shí)推行急進(jìn)的改革措施，既無(wú)助反映其實(shí)質(zhì)價(jià)值，對(duì)IPO市況亦帶來(lái)隱憂，儼如自掘墳?zāi)怪e。因此，港交所應(yīng)盡力保持市場(chǎng)穩(wěn)定及謹(jǐn)慎行事，避免對(duì)市場(chǎng)造成過(guò)大的衝擊，更應(yīng)聚焦及銳意提升及反映公司的實(shí)質(zhì)價(jià)值，方能更好地支持市場(chǎng)健康發(fā)展。

港交所提出今次修訂建議的原意是維持市場(chǎng)投資者信心，但香港作為世界金融中心，需與全球主要金融中心看齊，才能在競(jìng)爭(zhēng)激烈的環(huán)球市場(chǎng)中保持對(duì)國(guó)際企業(yè)和投資者的吸引力。港交所今次提出的多項(xiàng)修訂建議，明顯較其他主要交易所更為嚴(yán)格。例如上文提及為獨(dú)董的任期和兼任董事會(huì)的數(shù)目設(shè)立嚴(yán)格規(guī)定，便不是主要交易所的常見(jiàn)要求。紐約交易所和納斯達(dá)克並沒(méi)有對(duì)獨(dú)董擔(dān)任的職位數(shù)量設(shè)定硬性規(guī)定，僅向上市公司提出建議，最終由企業(yè)自行決定其企業(yè)管治政策。

港交所的諮詢文件經(jīng)常提及新加坡交易所的例子，支持提高管治水平的建議。然而，日前新加坡財(cái)政部第二部長(zhǎng)徐芳達(dá)表示正準(zhǔn)備對(duì)監(jiān)管結(jié)構(gòu)進(jìn)行「大膽改革」，以重振萎靡的股市，目標(biāo)之一是取消過(guò)時(shí)的規(guī)則，並提高流動(dòng)性，措施可能包括削減上市成本。新加坡股市一直受到表現(xiàn)落後、市值萎縮和交易量低迷的困擾，業(yè)界要求重振股市的呼聲甚商。如果香港此時(shí)反其道而行，對(duì)上市公司的企業(yè)管治採(cǎi)取過(guò)於嚴(yán)格的規(guī)定，企業(yè)只會(huì)傾向在其他監(jiān)管環(huán)境較適度的地區(qū)上市，從而削弱香港的地位。

長(zhǎng)期以來(lái)，香港金融市場(chǎng)成功的關(guān)鍵在於監(jiān)管與發(fā)展之間取得微妙的平衡。港股市場(chǎng)對(duì)企業(yè)管治監(jiān)管一向?qū)賴?guó)際水平，行之有素，在上一次於2022年修訂《企業(yè)管治守則》之前，港股市場(chǎng)是全球最活躍的IPO上市集資市場(chǎng)之一，上市集資額長(zhǎng)期佔(zhàn)據(jù)全球前列，自2009年有7年度為全球第一，而期間整體上市企業(yè)管治水平從未為人詬病。在此基礎(chǔ)上再行提高企業(yè)管治要求固然可以滿足部分機(jī)構(gòu)投資者所求，但近年機(jī)構(gòu)投資者入市意欲低迷，與企業(yè)管治不夠嚴(yán)厲似乎風(fēng)馬牛不相及。維繫香港國(guó)際金融中心的地位，必須海納百川，適當(dāng)?shù)谋O(jiān)管是工具，交投暢旺、上市集資其門如市才是終極目標(biāo)。最近股市久逢甘露，期望港交所把握這一勢(shì)頭，保持市場(chǎng)氣氛，以減低上市及合規(guī)成本為目標(biāo)，待日後市況回穩(wěn)，上市及集資額回復(fù)當(dāng)日勇，才是考慮加強(qiáng)管治建議的適當(dāng)時(shí)機(jī)。