1月30日晚，深圳市證券交易所公布深圳市海普瑞藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)於對(duì)深圳證券交易所問(wèn)詢函回復(fù)的公告。公告透露，犯罪分子通過(guò)偽造公司高管、外部律師及審計(jì)師郵箱等方式向意大利子公司總經(jīng)理髮送郵件，並以公司正在進(jìn)行一項(xiàng)高度機(jī)密的併購(gòu)為由設(shè)下騙局，使得意大利子公司總經(jīng)理誤認(rèn)為該事項(xiàng)屬實(shí)並按照犯罪分子的要求避開(kāi)公司內(nèi)部資金支付流程，累計(jì)向其打款1170餘萬(wàn)歐元(約合人民幣9100萬(wàn)元)。
海普瑞公告截圖
公告稱，公司於2024年1月18日收到深圳證券交易所出具的《關(guān)於對(duì)深圳市海普瑞藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司的問(wèn)詢函》(公司部問(wèn)詢函〔2024〕第36號(hào))。公司對(duì)相關(guān)問(wèn)題回覆說(shuō)明如下：
1.請(qǐng)你公司詳細(xì)說(shuō)明被詐騙的過(guò)程及最新進(jìn)展情況，對(duì)你公司財(cái)務(wù)報(bào)表的影響，並結(jié)合資金支付的審批流程說(shuō)明內(nèi)部控制程序未能有效阻止你公司所稱「電信詐騙」事項(xiàng)發(fā)生的原因。
回覆：
犯罪分子通過(guò)偽造公司高管、外部律師及審計(jì)師郵箱等方式向意大利子公司總經(jīng)理髮送郵件，並以公司正在進(jìn)行一項(xiàng)高度機(jī)密的併購(gòu)為由設(shè)下騙局，使得意大利子公司總經(jīng)理誤認(rèn)為該事項(xiàng)屬實(shí)並按照犯罪分子的要求避開(kāi)公司內(nèi)部資金支付流程，累計(jì)向其打款1170餘萬(wàn)歐元。
公司在察覺(jué)異常後於第一時(shí)間向當(dāng)?shù)鼐綀?bào)案，並緊密配合意大利警方盡力追查詐騙團(tuán)夥;與此同時(shí)，公司立即聘請(qǐng)律師事務(wù)所並成立獨(dú)立第三方調(diào)查小組(以下簡(jiǎn)稱「專項(xiàng)調(diào)查組」)對(duì)此事件進(jìn)行全面調(diào)查，專項(xiàng)調(diào)查組由公司獨(dú)立董事領(lǐng)導(dǎo)，並委託國(guó)際領(lǐng)先的法證調(diào)查團(tuán)隊(duì)在知名國(guó)際性律師事務(wù)所的協(xié)同配合下開(kāi)展調(diào)查工作。目前案件仍在偵辦中，最終調(diào)查結(jié)果以獨(dú)立第三方調(diào)查小組出具的調(diào)查報(bào)告為準(zhǔn)。公司正在同步配合當(dāng)?shù)鼐剑M最大努力追回資金。
由於案件仍在偵辦中，最終結(jié)果尚無(wú)法確認(rèn)。最終確認(rèn)無(wú)法追回的相關(guān)款項(xiàng)，公司將與審計(jì)機(jī)構(gòu)確認(rèn)具體處理金額與方式。目前初步判斷該損失將分別影響營(yíng)業(yè)外支出(利潤(rùn)表)、貨幣資金(資產(chǎn)負(fù)債表)、未分配利潤(rùn)(資產(chǎn)負(fù)債表)和經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量(現(xiàn)金流量表)，具體情況將以審計(jì)師確認(rèn)意見(jiàn)為準(zhǔn)。
2.請(qǐng)你公司結(jié)合本次「電信詐騙」事項(xiàng)，進(jìn)一步自查資金支付以及子公司管理內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，相關(guān)內(nèi)部控制是否能夠有效實(shí)施，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在資金支付環(huán)節(jié)的責(zé)任履行情況，是否存在未能勤勉盡責(zé)的情形。
回覆：
公司目前現(xiàn)行有效的包括《子公司管理制度》《全球賬戶管理流程及餘額報(bào)送機(jī)制》《應(yīng)付賬款管理流程》等制度及流程，其中明確了相關(guān)資金支付環(huán)節(jié)的審批流程與權(quán)限。本次事件中，意大利子公司總經(jīng)理遭受詐騙，在誤以為公司收購(gòu)事項(xiàng)屬實(shí)並得到了管理層的授權(quán)後，按照犯罪分子以保證機(jī)密為由的要求，刻意避開(kāi)公司內(nèi)部資金支付流程，向其進(jìn)行了打款。
目前未發(fā)現(xiàn)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在資金支付環(huán)節(jié)存在未能勤勉盡責(zé)的情形。公司已成立獨(dú)立第三方調(diào)查小組，來(lái)針對(duì)本次事件進(jìn)行獨(dú)立核查並出具報(bào)告。專項(xiàng)調(diào)查組由公司獨(dú)立董事領(lǐng)導(dǎo)，並委託國(guó)際領(lǐng)先的法證調(diào)查團(tuán)隊(duì)在知名國(guó)際性律師事務(wù)所的協(xié)同配合下開(kāi)展調(diào)查工作。
3.截至2023年6月末，你公司貨幣資金22.72億元，其中存放在境外的款項(xiàng)4.78億元。請(qǐng)你公司說(shuō)明境外款項(xiàng)的存放地點(diǎn)、歸集主體、存放類型、管控措施、資金安全性等，說(shuō)明境外資金規(guī)模與境外業(yè)務(wù)是否匹配，是否存在境外資金存放及收支異常、其他使用受限或被第三方使用或歸集的情形。
回覆：
(1)境外款項(xiàng)的存放地點(diǎn)、歸集主體、存放類型、管控措施、資金安全性等。
為保證資金安全，公司對(duì)海外公司的資金管理設(shè)立了相應(yīng)的流程制度安排，如賬戶開(kāi)立變更管理制度、餘額報(bào)送制度、應(yīng)付賬款管理流程及資金調(diào)撥等制度等。隨著貿(mào)易鏈條逐步歸集，公司海外資金均為業(yè)務(wù)驅(qū)動(dòng)型流動(dòng)營(yíng)運(yùn)資金，並全部存放於當(dāng)?shù)劂y行之中。
(2)境外資金規(guī)模與境外業(yè)務(wù)是否匹配，是否存在境外資金存放及收支異常、其他使用受限或被第三方使用或歸集的情形。
公司海外公司銀行餘額占當(dāng)期公司資金總餘額的21%，公司在海外第三方收入占公司收入比超過(guò)60%，境外款項(xiàng)配置金額主要是根據(jù)公司於當(dāng)?shù)貥I(yè)務(wù)不同發(fā)展階段及業(yè)務(wù)規(guī)模大小而調(diào)整，整體資金區(qū)域分布與業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配。公司通過(guò)相應(yīng)制度和流程，努力控制和避免境外資金存放及收支異常，不存在其他使用受限或被第三方使用或歸集的情形。
4.截至2023年9月末，你公司存貨賬面價(jià)值78.05億元，較年初增長(zhǎng)14.05%，佔(zhàn)總資產(chǎn)比例為38.79%。
(1)請(qǐng)你公司結(jié)合公司的業(yè)務(wù)特徵和銷售情況，說(shuō)明你公司期末存在較大金額存貨的原因及合理性。
(2)請(qǐng)你公司結(jié)合存貨構(gòu)成明細(xì)、性質(zhì)特點(diǎn)、庫(kù)齡、在手訂單、期後產(chǎn)品銷售價(jià)格和原材料價(jià)格變動(dòng)等情況，說(shuō)明存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的充分性，與同行業(yè)相比是否存在明顯差異。
回覆：
(1)公司的API及製劑產(chǎn)品主要面向歐美等較為成熟的法規(guī)(藥證)市場(chǎng)，而大部分的法規(guī)市場(chǎng)對(duì)於肝素原材料(粗品)的要求很高，1)原材料可追溯性，需要能從源頭起確保肝素原料的高品質(zhì);2)能符合歐美高要求高標(biāo)準(zhǔn)的高質(zhì)量原材料產(chǎn)品，部分客戶還會(huì)指定符合其標(biāo)準(zhǔn)的粗品加工廠。基於此，公司主要購(gòu)買(mǎi)的粗品在中國(guó)粗品市場(chǎng)屬於比較高端和稀缺的產(chǎn)品。同時(shí)，公司是國(guó)內(nèi)最大的肝素企業(yè)，每年的粗品需求佔(zhàn)中國(guó)供應(yīng)量的近一半，需求量非常大。在上述因素疊加下，公司在正常年度很難積累戰(zhàn)略庫(kù)存;而2021年底開(kāi)始是原材料從高位下跌的過(guò)程，下跌伴隨著可採(cǎi)購(gòu)量的增加(部分國(guó)內(nèi)企業(yè)保持觀望態(tài)度)，公司為了滿足未來(lái)在全球範(fàn)圍內(nèi)持續(xù)提升市場(chǎng)份額的戰(zhàn)略部署，需要加大戰(zhàn)略庫(kù)存，確保產(chǎn)品成本優(yōu)勢(shì)，以進(jìn)一步提升市場(chǎng)份額。
(2)公司存貨情況：
2021年至2023年年末，公司存貨賬面餘額分別為478743.01萬(wàn)元、693898.62萬(wàn)元、751680.74萬(wàn)元，存貨明細(xì)如下：
公司存貨主要由原材料、庫(kù)存商品和在產(chǎn)品組成。2021年至2023各年末，公司存貨原材料主要為肝素粗品，庫(kù)存商品主要為肝素原料藥和肝素類製劑。
關(guān)於存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的說(shuō)明：
2021、2022年粗品採(cǎi)購(gòu)價(jià)格相對(duì)平穩(wěn)，2022年環(huán)比2021年穩(wěn)中有降，肝素產(chǎn)品售價(jià)相對(duì)平穩(wěn)，公司肝素產(chǎn)品成本低於可變現(xiàn)淨(jìng)值，相關(guān)存貨未發(fā)現(xiàn)減值跡象，因此未計(jì)提減值。
2023年粗品採(cǎi)購(gòu)價(jià)格從三季度開(kāi)始大幅下降，下半年環(huán)比上半年降幅跌破50%;根據(jù)海關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，三季度肝素出口平均價(jià)格環(huán)比二季度下降4%，三季度肝素產(chǎn)品售價(jià)受粗品價(jià)格下降的影響不顯著;而在四季度，粗品降價(jià)的影響快速傳遞到肝素產(chǎn)品，肝素出口平均價(jià)格環(huán)比三季度降幅高達(dá)41%，公司肝素產(chǎn)品售價(jià)趨勢(shì)與行業(yè)趨同;基于謹(jǐn)慎性原則，公司結(jié)合在手訂單及市場(chǎng)信息，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第1號(hào)——存貨》及公司會(huì)計(jì)政策等相關(guān)規(guī)定，按照相關(guān)存貨成本高於可變現(xiàn)淨(jìng)值原則計(jì)提相應(yīng)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，經(jīng)初步測(cè)試，公司2023年度擬計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備金額為人民幣75000萬(wàn)元到95000萬(wàn)元，預(yù)計(jì)導(dǎo)致歸屬於上市公司股東的淨(jìng)利潤(rùn)減少人民幣63750萬(wàn)元到80750萬(wàn)元，具體計(jì)提情況將以審計(jì)評(píng)估結(jié)果為準(zhǔn)。
同行業(yè)公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備情況對(duì)比：
2023年年中公司的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備率1.11%，根據(jù)可比上市公司2023年半年報(bào)披露的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，同行業(yè)可比上市公司平均存貨跌價(jià)準(zhǔn)備率為0.79%，公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備率接近行業(yè)均值。根據(jù)2023年年末公司初步測(cè)試的減值金額，預(yù)計(jì)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備率為11%~14%(未經(jīng)審計(jì)確認(rèn))，與同行業(yè)可比上市公司健友股份(603707)披露的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備率接近。
5.你公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)予以說(shuō)明的其他事項(xiàng)。
回覆：
事件發(fā)生後，公司審慎評(píng)估這一事件的影響，已採(cǎi)取下列措施：
(1)截至本公告日，公司已經(jīng)成立獨(dú)立第三方調(diào)查小組(以下簡(jiǎn)稱「專項(xiàng)調(diào)查組」)對(duì)此事件進(jìn)行全面調(diào)查。專項(xiàng)調(diào)查組由公司獨(dú)立董事領(lǐng)導(dǎo)，並委託國(guó)際領(lǐng)先的法證調(diào)查團(tuán)隊(duì)在知名國(guó)際性律師事務(wù)所的協(xié)同配合下開(kāi)展調(diào)查工作。
(2)按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)範(fàn)》及其配套指引等規(guī)定，公司從全面進(jìn)一步強(qiáng)化公司及各下屬公司的內(nèi)部控制出發(fā)，深入開(kāi)展自查自糾，修訂和完善公司各類管理制度及操作流程，健全完善公司內(nèi)部控制體系。
(3)聘請(qǐng)內(nèi)外部風(fēng)控專家，加強(qiáng)對(duì)內(nèi)部控制的培訓(xùn)，提高風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)經(jīng)營(yíng)意識(shí)，確保內(nèi)部控制制度有效執(zhí)行，切實(shí)提升公司規(guī)範(fàn)運(yùn)作的水平，促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展，提高境內(nèi)外全體員工反欺詐和打擊犯罪的意識(shí)及能力。同時(shí)，持續(xù)提升網(wǎng)絡(luò)與通訊基礎(chǔ)架構(gòu)安全管控，確保網(wǎng)絡(luò)信息安全。
(4)進(jìn)一步加強(qiáng)各子公司向公司管理層匯報(bào)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況及風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的管控要求，防範(fàn)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。
(5)公司已就相關(guān)事項(xiàng)於1月17日向轄區(qū)派出所正式申請(qǐng)報(bào)案。
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